Borsada Rüçhan Hakkı Nedir? Nasıl Kullanılır?

Kökeni Arapça’ya dayanan ‘rüçhan’, ‘öncelik’ ve ‘ağır basma’ anlamlarını taşır. Terim, borsada bedelli sermaye artırımı sürecinde kullanıldığı gibi, örneğin hukuk dilinde alacaklarda rüçhaniyet gibi önceliği ifade eden farklı kullanımlara da sahiptir.

Borsadaki şirketler açısından ise rüçhan hakkı, bedelli sermaye artırımı sürecinde mevcut ortakların korunmasına yönelik en temel mekanizmalardan biridir. İlgili düzenlemede “Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir.” der (TTK, madde 461/1). Borsada rüçhan hakkı olarak bildiğimiz bu hüküm, yatırımcılara şirketteki paylarını koruyabilme güvencesi sağlar.

Bu noktadan sonra akla gelen temel soru şudur: Rüçhan hakkı uygulamada nasıl işler ve yatırımcı açısından hangi fırsatlarla, hangi risklerle birlikte değerlendirilmelidir? İşte şimdi bu soruların yanıtlarını keşfedeceğiz.

Rüçhan Hakkı Nasıl Kullanılır?

Rüçhan hakkı süreci, bir karar ile başlar. Bu karar, bedelli sermaye artırımına yönelik genel kurul kararı veya kayıtlı sermaye sistemini seçmiş şirketlerde, tavan içinde kalmak koşuluyla bir yönetim kurulu kararıdır. Ardından SPK’ye başvurulur ve onay geldiğinde SPK bülteninde duyurusu yapılır. Sonrasında ise KAP’ta, artırıma ilişkin detaylar yayımlanır.

Şimdi gerçek bir sermaye artırım duyurusu örneği üzerinden sürecin nasıl işlediğini inceleyelim.

Duyuru ETİLER GIDA’ya ait ve 20.08.2025 tarihinde KAP’ta yapılmış. Detaylar ise şöyle:

• Yönetim Kurulu Kararı:08.2025
• SPK Başvuru Tarihi:08.2025
• SPK Onay Tarihi:08.2025
• Mevcut Sermaye:000.000 TL
• Ulaşılacak Sermaye:000.000 TL
• Artırım Oranı: %100 bedelli
• Rüçhan Hakkı Kullanım Fiyatı: 1 TL (nominal değer)
• Rüçhan Hakkı Kullanım Süresi:08.2025 - 04.09.2025 (15 gün)
• Kayıt Tarihi:08.2025 (Bu tarih, rüçhan hakkını kullanabilecek mevcut pay sahiplerinin kesin olarak belirlendiği gündür.)
• Ödeme Tarihi:08.2025 (Yeni payların, payları Borsa‘da işlem gören pay sahiplerinin hesaplarına gireceği tarih)

Bu duyuruda da görüldüğü üzere önce yönetim kurulu kararı alınmış ve ardından SPK’ye başvurulmuş. SPK onay verdikten sonra ise artırım için detaylar netleşmiştir.

Burada şirketin mevcut sermayesi 120 milyon TL’dir. %100 oranında bedelliye gidildiği için şirkete aynı tutarda yeni nakit girişi olacak ve sermaye 240 milyon TL’ye yükselecektir. Bu noktada ortaklar, şirket sermayesindeki paylarını koruyabilmek için ellerindeki hisse adedi kadar yeni pay almalıdır.

Öte taraftan bu örnekte kullanım fiyatı 1 TL; kullanım tarihleri ise 21 Ağustos–4 Eylül 2025 arası olarak belirlenmiş. Dolayısıyla bu şirketin hissesini elinde bulunduran bir yatırımcı, bu tarihler arasında ya rüçhan hakkını kullanarak her yeni pay için 1 TL ödeme yaparak paylarını alacak ya da dilerse rüçhan hakkını, Borsa İstanbul’da açılan pazarda bir başkasına satabilecektir.

Rüçhan Hakkı Kupon Pazarı (RHKP) Nasıl İşler?

Rüçhan hakkı, yine kanuna göre devredilebilir nitelikte bir haktır (TTK, madde 461/4). Bu nedenle yatırımcılar ellerindeki rüçhan haklarını kullanabilecekleri gibi, isterlerse bu hakları Borsa İstanbul’da alıp satabilirler.

Eskiden bu işlem “Rüçhan Hakkı Kupon Pazarı (RHKP)” adıyla ayrı bir pazarda yürütülüyordu. Günümüzde ise rüçhan hakları, artık ilgili payın işlem gördüğü pazarda, “.R” uzantılı kodlarla açılan ayrı bir sırada işlem görmektedir. Buna göre, örneğin ETİLER GIDA için, rüçhan hakkı kodu “ETILR.R” şeklinde olacaktır.

Rüçhan hakkı sırasının açılış ve kapanış tarihleri, şirketin rüçhan hakkı kullanım takvimine göre belirlenir. Borsa prosedürüne göre rüçhan hakkı sırası, kullanım süresinin başladığı gün açılır ve her bir lot, 1 TL nominal değerli payın yeni pay alma hakkını ifade eder. Diğer taraftan açılış sırasında fiyat marjı yoktur ancak ilk tescilden sonra fiyat marjı %50 olarak uygulanır.

Bedelli Sermaya Hesaplaması Nasıl Yapılır?

Bedelli sermaye artırımlarında en kritik noktalardan biri de “Yeni hisse fiyatı ne olacak ve sulanma etkisi nasıl yaşanacak?” sorularıdır.

Bu noktada TERP (Theoretical Ex-Rights Price) yaklaşımı, yeni hisselerin, bölünme düzeltmesi sonrası sulanma etkisiyle oluşacak teorik fiyatını verir ve formülü şu şekildedir:

TERP = [Eski Hisse Fiyatı + (Rüçhan Fiyatı*Bedelli Oranı)] ÷ (1+Bedelli Oranı)

Etiler Gıda örneği üzerinden hesaplama yapacak olursak:

• Bedelli oranı: %100 (1 hisseye 1 yeni hisse)
• Eski hisse fiyatı: 10,54 TL
• Rüçhan fiyatı: 1 TL

TERP = [10,54 + (1 × %100)] ÷ [1 + %100] = 5,77 TL

Dolayısıyla bölünme tarihi (21.08.2025) sonrası sulanma etkisinin gerçekleşmesiyle teorik hisse fiyatı 5,77 TL olur.

Şimdi de rüçhan kuponun teorik değerini hesaplayalım. Bunu hesaplamak için de şu formülü kullanmamız gerekiyor:

Rüçhan Hakkı Kupon Değeri = Eski Hisse Fiyatı − TERP

• Eski hisse fiyatı: 10,54 TL
• TERP (21.08.2025): 5,77 TL

Buna göre formüle gerçek değerleri uyguladığımızda, her bir rüçhan hakkı kuponunun teorik değeri 10,54 TL − 5,77 TL = 4,77 TL olarak bulunur.

Bu hesaplama ışığında, farklı senaryolara göre kâr/zarar durumu aşağıda yer alan tablodaki şekilde gerçekleşir. Ancak unutulmamalıdır ki, kupon pazarı açık olduğu sürece hisse fiyatı değişeceğinden, rüçhan kuponun teorik değeri ve dolayısıyla satışından elde edilecek kâr/zarar da güncel piyasa koşullarına göre değişiklik gösterecektir.

Riskler ve Dikkat Edilmesi Gerekenler

Bedelli sermaye artırımı sürecinde yatırımcının önünde aslında beş farklı yoldan söz edilebilir ve her bir yolun getirisi, riski ve zamanlaması noktasında kritik hususları iyi bilmek gerekir.

• Rüçhan hakkını kullanmak:

Vadesi içinde rüçhan bedelini ödeyerek yeni payları alırsınız. Böylece şirketteki pay oranınız korunur ve sulanma etkisine maruz kalmazsınız. Bunun anlamı “Mevcut hisse oranımı koruyorum ve şirkete yeni kaynak sağlıyorum” demektir.

• Rüçhan haklarını satmak:

Herhangi bir sebeple katılmak istemiyorsanız, rüçhan hakkı kuponlarını pazar süresi içerisinde satabilirsiniz.

• Kısmi satış ile katılım:

Bazen bedelli artırımına katılmak istediğiniz halde elinizde yeterli nakit olmayabilir. Böyle bir durumda hisselerin bir kısmı satılarak fon yaratılır ve kalan hisselerin rüçhan hakları kullanılır.

• Hisselerin tamamını satmak:

Artırım sürecine hiç girmek istemiyorsanız, en geç kayıt tarihinden önce hisseleri satıp tamamen kenara çekilebilirsiniz. Bu durumda bedelli süreci sizi ilgilendirmez; çünkü artık ortak değilsiniz.

• Hiçbir şey yapmamak:

Bu aslında bir seçenek değil, dikkatsizlikten kaynaklanan bir risktir. Bu durumda rüçhan hakkını ne kullanmış ne de satmış olursunuz ve süre bitince hak kaybına uğrarsınız. Hisseleriniz yerinde kalsa da, ortaklık payınız küçülür ve negatif sulanma etkisiyle portföyünüz değer kaybeder.

Rüçhan Hakkını Kullanmak Mı Satmak Mı Mantıklı?

Rüçhan hakkının kullanıp kullanılmamasında asıl soru, bedelli sonucu elde edilecek kaynağın nerede kullanılacağıdır ve borsadaki şirketler bu amaçla bir fon kullanım raporu yayımlar. Dolayısıyla karar aşamasında bu dokümanın mutlaka incelenmesi gerekir.

Fon kullanım raporu değerlendirilirken odaklanılacak temel soru şudur:

Şirkete yatırdığım her 1 TL’lik ek sermaye, makul bir süre içinde yine en az 1 TL’lik değere dönüştürülebilecek mi?

Daha derinlemesine bir analitik bakış için ise sermaye artırım süreci şu perspektiften ele alınabilir:

• Fon büyüme yatırımlarına gidiyorsa, getirisi sermaye maliyetinin üzerinde mi?
• Borç ödemesi için kullanılıyorsa, faiz yükündeki azalma hisse başına kârı destekleyecek mi?
• İşletme sermayesi ihtiyacını karşılıyorsa, nakit akış döngüsü kalıcı biçimde iyileşecek mi?
• Sermaye yapısını güçlendirmeye yöneliyorsa, bu sürdürülebilir mi?

Bu sorulara verilecek yanıtlar, yatırımcının rüçhan hakkını kullanma ya da satma kararını bilinçli ve stratejik biçimde alabilmesi açısından kritik önemdedir.